Votre guide ultime sur les statuts de société : choix, changement, coûts et mentions légales

Les statuts de société constituent la base juridique et administrative de toute entreprise. Ils définissent la structure, le fonctionnement, et les obligations de l'entreprise. Ce guide complet vous aide à comprendre les différentes questions autour des statuts de société, y compris le choix du statut, les démarches pour changer de statut, les coûts associés et les mentions obligatoires à inclure.

Choisir le statut de société

Qu'est-ce qu'un statut juridique ?

Le statut juridique d'une société détermine le cadre légal dans lequel l'entreprise va opérer. Il impacte la fiscalité, les responsabilités des associés, et les modalités de gestion. Il est crucial de choisir un statut adapté à la nature et aux objectifs de votre entreprise.

Types de statuts juridiques

Entreprises unipersonnelles :

• EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) : Offre une responsabilité limitée aux apports et peut opter pour l'impôt sur les sociétés.
• SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) : Offre une grande flexibilité de gestion et une responsabilité limitée aux apports.

Sociétés pluripersonnelles :

• SARL (Société à Responsabilité Limitée) : Structure classique avec une responsabilité limitée aux apports et un cadre juridique bien défini.
• SAS (Société par Actions Simplifiée) : Flexibilité de fonctionnement et attrayante pour les investisseurs.
• SA (Société Anonyme) : Adaptée aux grands projets nécessitant des capitaux importants, avec une responsabilité limitée aux apports.

Critères de choix du statut juridique

Pour choisir le statut juridique le plus adapté, il est important de considérer plusieurs critères :

Objectifs et nature de l'activité :

• Petite activité ou test de marché : Optez pour la micro-entreprise.
• Projet ambitieux nécessitant des investissements : SAS ou SA.

Nombre d'associés :

• Activité solo : EURL, SASU, EI.
• Projet collectif : SARL, SAS, SA.

Régime fiscal et social :

• Impôts et cotisations sociales : Comparez les coûts selon le statut (TNS vs. assimilé salarié).

Responsabilité et patrimoine :

• Protection du patrimoine personnel : Préférer EURL, SASU, SARL, SAS.
• Acceptation des risques : EI, micro-entreprise.

Comment changer de statut de société ?

Raisons de changer de statut

Évolutions de l'entreprise :

• Croissance rapide : Besoin d'un cadre juridique plus flexible ou plus protecteur.
• Besoins financiers : Levée de fonds ou entrée de nouveaux investisseurs nécessitant un nouveau statut.

Changement de stratégie :

• Diversification des activités : Modification de l'objet social nécessitant un changement de statut.
• Fusion ou acquisition : Adaptation à une nouvelle structure suite à une fusion ou une acquisition.

Étapes du changement de statut

Évaluation et planification :

• Analyse des besoins et consultation d'experts.

Procédures administratives :

• Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : Approbation du changement de statut.
• Mise à jour des statuts : Adoption des nouveaux statuts.
• Publication légale : Annonce du changement.

Dépôt et enregistrement :

• Greffe du Tribunal de Commerce : Dépôt du dossier de modification.
• Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) : Mise à jour des informations.
• Centre de Formalités des Entreprises (CFE) : Déclaration de modification.

Implications du changement de statut

Aspects Juridiques :

• Responsabilité des associés et structure de gouvernance.

Aspects Fiscaux :

• Régime fiscal et charges sociales.

Aspects Sociaux :

• Régime social du dirigeant et impact sur les salariés.

Combien coûte le changement de statut ?

Frais administratifs et légaux

Publication dans un journal d'annonces légales :

• Coût moyen : 150 à 200 €.

Greffe du tribunal de commerce :

• Frais de dossier : 200 à 300 €.

Frais de conseil et d'expertise

Honoraires d'avocat :

• Coût moyen : 1 000 à 3 000 €.

Honoraires d'expert-comptable :

• Coût moyen : 500 à 2 000 €.

Coûts additionnels

Frais Notariés (si nécessaire) :

• Variable, généralement entre 300 et 1 000 €.

Formation et Communication :

• Variable selon les besoins de formation et de communication avec les parties prenantes.

Cas pratiques et exemples de coûts

Transformation d'une EURL en SARL :

• Frais administratifs : 200 €
• Honoraires d'avocat : 1 500 €
• Honoraires d'expert-comptable : 1 000 €
• Total estimé : 2 700 €

Passage d'une SASU à SAS :

• Frais administratifs : 250 €
• Honoraires d'avocat : 2 000 €
• Honoraires d'expert-comptable : 1 500 €
• Total estimé : 3 750 €

Passage d'une SARL à SA :

• Frais administratifs : 300 €
• Honoraires d'avocat : 2 500 €
• Frais notariés : 700 €
• Honoraires d'expert-comptable : 2 000 €
• Total estimé : 5 500 €

Mentions obligatoires dans les statuts de société

Mentions communes à toutes les formes juridiques

Article 1832 du Code Civil :

• Les apports de chaque associé
• La forme juridique
• L'objet social
• La dénomination ou raison sociale
• L'adresse du siège social de la société
• Le montant du capital social
• La durée de la société
• Les modalités de son fonctionnement

Mentions spécifiques aux différentes formes de société

Sociétés en Commandite Simple :

• Article L.222-4 du Code de Commerce : Montant des apports, part de chaque associé, répartition des bénéfices, conditions de prise de décisions.

SARL :

• Article L.223-7 du Code de Commerce : Répartition des parts sociales, libération des parts, dépôt des fonds, évaluation des apports en nature.

Sociétés par Actions :

• Mentions pour chaque catégorie d'actions, restrictions à la cession, identité et évaluation des apporteurs en nature, avantages particuliers.

SA :

• Articles L.225-17 à L.225-69 du Code de Commerce : Nombre de membres du conseil, modalités d'exercice de la direction générale, règles de convocation et de délibération, actions à posséder.

SAS :

• Articles L.227-1 à L.227-9 du Code de Commerce : Commissaires aux comptes, conditions de direction, désignation du président, décisions collectives.

Sociétés en Commandite par Actions :

• Articles L.226-1 à L.226-5 du Code de Commerce : Commissaires aux comptes, gérants, révocation des gérants, limites d'âge, conditions de nomination du conseil de surveillance.

Mentions spécifiques aux sociétés à capital variable

• Capital susceptible d'augmentation par des versements successifs ou l'admission de nouveaux associés.
• Montant minimal en dessous duquel le capital ne peut être réduit.

Mentions obligatoires dans les contrats constitutifs de GIE et GEIE

Article L.251-8 du Code de Commerce et Article 5 du Règlement CEE n° 2137-85 :

• Dénomination du groupement
• Identification des membres
• Durée du groupement
• Objet du groupement
• Adresse du siège social

Parole d'expert

En tant qu'expert en droit des sociétés, il est crucial de s'assurer que vos statuts sont conformes aux exigences légales pour éviter tout litige futur. Voici quelques conseils :

Consultation d'un avocat : Un avocat spécialisé peut vérifier que toutes les mentions obligatoires sont incluses dans vos statuts. 

Mise à jour régulière : Les statuts doivent être mis à jour pour refléter les changements législatifs ou structurels. 

Documentation complète : Assurez-vous que tous les documents annexes (rapports des commissaires aux apports, évaluations des apports en nature) sont bien rédigés.

Les statuts de société sont la pierre angulaire de toute entreprise, définissant son cadre légal, ses modalités de fonctionnement et ses obligations. Ce guide complet explore les différentes facettes des statuts de société, depuis le choix du statut, les procédures de changement, les coûts associés, jusqu'aux mentions obligatoires à inclure. À travers cette analyse, nous vous aiderons à naviguer dans ces aspects essentiels pour garantir une gestion juridique optimale de votre entreprise.